明星证券化泛滥触发监管底线 深交所发文给影视信披立规矩（明星申购股票是真的吗）

7月15日，深交所发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务(2016 年修订)》(以下简称《指引》修订版)。此前，创业板影视行业上市公司一直遵循2003年的《指引》。

随着电影电视的普及，影视行业成为香饽饽，资本不断涌入，泡沫也随之而来。在此期间，华谊兄弟、光线传媒、华策影视、华录百纳、新文化、唐德影视、宋城演艺等影视公司先后登上创业板。显然，炒资本比拍电影赚钱容易得多。同时，“明星证券化”的情况也愈发严重。我们经常能看到，明星将空壳公司高价卖出，换来一波波明星股东。业内人士普遍认为，目前中国明星的炒股水平远胜于演技。

而影视资本的泡沫，也让无数人眼红。仅在创业板上，就有富春通信、暴风集团、数码视讯、乐视网、华谊嘉信、互动娱乐等公司在谋划进军这一行业。

监管层终于坐不住了，今年影视公司重组屡被问询，深交所修订披露指引，无一不在透露着一个信号：影视类上市公司以往的“游戏规则”不灵了。有分析人士认为，影视公司的好日子，要到头了。

　　以“票房论英雄”的时代剧终

7月12日，光线传媒发布半年报称，2016年上半年，公司参与投资、发行并计入本报告期票房的影片共8 部，总票房为43.4亿元。其中报告期内上映了《美人鱼》、《谁的青春不迷茫》、《火锅英雄》等6部影片，票房为39.8亿元；2015年上映并有部分票房结转到本报告期的影片有2部，包括《寻龙诀》、《恶棍天使》，票房为3.6亿元。第二天开盘，光线传媒低开高走，收盘时上涨5%。

但是，在这份票房统计名单中，仅《美人鱼》一部影片，就占33.9亿元，绝对是中坚力量。对此，有业内人士质疑，《美人鱼》的票房能都算在光线传媒头上吗？

　　官方资料显示，《美人鱼》由中影股份、和和影业、光线影业、新文化等十家公司联合出品。也就是说，光线只是联合出品方之一。

2月14日晚间，光线传媒发布关于电影《美人鱼》票房的公告，宣告其作为出品方的影片《美人鱼》的票房超过16亿元，已经超过了其最近一个会计年度营收的50%。不过，光线传媒未披露其对《美人鱼》的投资额，在该部影片的票房中，公司能分到多大一杯羹。第二天开盘，光线传媒高开高走，收盘时上涨5.85%。

2月25日，新文化作为联合出品方，发布了与光线传媒相同内容的票房公告。由于公司停牌，二级市场没有相应反馈。但是，在深交所做的调查中，有83%的投资者在关注公司披露的票房数据。也就是说，大部分公众股东认为，电影票房与公司营收密切挂钩。

实际上，票房收入并不等同于公司的营业收入，通常来说，一部电影的票房，先要扣除8%的税费，在剩下的钱中57%份额归属院线，再扣除3%-7%左右给发行方，剩下的钱才是投资制片方的。

而从财务角度来看，光线传媒的净利润与其票房成绩也相去甚远。2015年，光线传媒宣布，公司实现总票房约55.76亿元，占据了国产片票房总额的20%以上。但是，其实现净利润仅为4.02亿元，远不及华谊兄弟9.81亿。

　　对此，艺恩公司合伙人侯涛表示：“之前艺恩曾经测算过各大公司从电影票房到营收的转化率，最高公司约为20%。单纯以总票房作为公关传播的时代或将逐步退出。”

不过，深交所认为，如果公司披露的公告中未明确高额票房对公司营业收入的具体影响，则可能造成对投资者的误导。

所以，在本次《指引》修订案中，深交所也表明：上市公司参与制作或发行的电影上映后，当累计票房收入首次超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的50%时，应当在知悉前述票房收入信息后及时披露，披露内容包括电影的上映期间、累计票房收入及统计区间，并披露截至公告前一日来源于该电影的营业收入区间，区间范围在30%以内。

　　治愈影视公司“拖延症”

事实上，以往影视公司信息披露含糊其辞，不仅表现在票房上，还表现在执行力上。年初各个电影公司都会公布新片片单，但是这些片单就像是大多数人的“新年计划”。计划虽好，变化也快，时间一久不少拍摄计划就被抛诸脑后。

　　深交所认为，即使影视公司跳票，也应该公告说明原因和推迟日期。

例如，华谊兄弟2015年公布了包括《老炮儿》、《失孤》等20部影片，其中《摇滚藏獒》、《老炮儿》等9部影片已上映，《封神传奇》和《旧社会》推迟至2016年7月29日和12月23日，《极速追杀》甚至被推迟至2017年，此外，《狄仁杰3》等7部电影仍未确定档期。

再如，乐视影业2015年发布了《睡在我上铺的兄弟》、《华丽上班族》等13部影片，其中《暴走神探》、《消失的凶手》等10部影片已经上映，而《盗墓笔记》、《爵迹》分别推迟在2016年8月5日和9月30日，至于张艺谋导演的《长城》，已经被拖至2016年贺岁档。

除了万达影业外，其他传统影视公司当年片单计划也都很难完成。艺恩数据统计显示，2015年，万达影业的片单中90%影片已经上映；乐视影业的片单中77%影片已经上映；华谊兄弟的片单中上映影片约占45%；而光线传媒片单中上映影片仅为35%；博纳影业上映程度仅为28%

一位不愿具名的分析师告诉《证券日报》记者，在剧组团队中，拖档期的事情很常见，“只要公布了的电影肯定都会拍，但是迟到多久确是个问题。实际上，传统的影视公司大多由团队演化而来，对于公司计划的重视程度不够。”

《指引》修订版规定，在定期报告中披露未来经营计划时，详细披露下一季度公司新增和取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划，包括开拍时间(如确定)、预计发行或者上映档期(如确定)、 合作方及合作方式(如确定)、拍摄或者制作进度、主要演职人员(如签约)（欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库）。

也就是说，影视公司需要按季度“汇报”拍摄计划、进程等详情，业内人士认为，随着资本布局把控，这一规定或将成为影视行业“完片保险”的基础。

深交所发布《创业板行业信息披露指引第1号---上市公司从事广播电影电视业务》（2016年修订），对影视公司作品票房等做出进一步明确规定。同时，将严控“明星证券化”现象，即对上市公司与演职人员的合作提出了更为严格的披露要求。

消息称，目前，国内影视行业发展迅速，高额票房作品越来越多，上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，明星证券化成为市场热点。从当前情况来看，公司的影视作品票房对公司二级市场的股价有较大的推动作用，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响，也是投资者关注的重点事项，原《指引》相关条款已经对上述事项提出了信息披露要求。

但是，由于票房收入并不等同于公司的营业收入，如果公司披露的公告中未明确高额票房对公司营业收入的具体影响，则可能会造成对投资者的误导。此外，上市公司与演职人员的合作往往会对公司的未来经营及财务报表产生一定影响。

考虑到上述情况，本次修订要求公司披露来源于高额票房电影的营业收入区间，对票房收入与公司实际可确认营业收入之间的差异进行了强调，要求公司提示相关风险。上市公司广播电影电视业务营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入 30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润 30%以上的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

对于定期报告的披露，文件指出，在年度报告中披露报告期内收入情况时，应当详细披露收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。前述合计收入包括票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等。在年度报告中分析公司竞争能力时，应当详细披露对公司核心竞争能力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，以及前述变动对公司经营的影响。

同时，本次修订对上市公司与演职人员的合作提出了具体的披露要求，包括双方具体的合作方式、授权事项、排他性条款等。对于明星证券化事项，本次修订要求公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。

今年3月，暴风科技宣布三十亿收购包括稻草熊影业在内的三家标的公司。其中，以刘诗诗持有20%股权的稻草熊影业最受关注，资料显示，在该项交易中，刘诗诗将卖出12%的股权，一旦交易完成，刘诗诗可获直接变现2.16亿元。6月，这一收购案被证监会叫停，主因是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

尽管这一收购案未达成，但也清晰反应了影视公司与明星深度捆绑，“玩转”资本市场的现象。影视类上市公司捆绑明星股东，究竟并购能给企业带来多少业绩我们无法得知，但是给企业带来的市值增长却是显而易见的。

深交所此次公布的修订案，明确提出，在年度报告中分析公司竞争能力时，应当详细披露对公司核心竞争能力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，以及前述变动对公司经营的影响。

附公告全文

深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1 号

——上市公司从事广播电影电视业务（2016 年修订）

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）从事广播电影电视业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本指引。

第二条 上市公司广播电影电视业务营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司从事广播电影电视业务未达到前款标准的，本所鼓励其参照执行本指引相关规定。

上市公司控股子公司从事广播电影电视业务，视同上市公司从事广播电影电视业务，适用本指引的规定。

第三条 从事广播电影电视业务的上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露定期报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）在年度报告中披露报告期内收入情况时，应当详细披露收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。前述合计收入包括票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等；

（二）在年度报告中分析公司竞争能力时，应当详细披露对公司核心竞争能力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，以及前述变动对公司经营的影响；

（三）在定期报告中披露报告期内主要经营情况时，应当详细披露报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况，如与计划情况存在重大差异的，应当说明原因；

（四）在定期报告中披露未来经营计划时，详细披露下一季度公司新增和取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划，包括开拍时间（如确定）、预计发行或者上映档期（如确定）、合作方及合作方式（如确定）、拍摄或者制作进度、主要演职人员（如签约）。

第四条 上市公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）在披露公司主要会计政策和会计估计时，应当详细披露公司电影、电视剧及其他类型影视作品制作、发行和分销业务收入确认和成本结转的具体方法，如果采用“计划收入比例法”的，应当说明具体的计算原则和方法；

（二）在披露公司财务报表项目附注时，应当详细披露报告期末存货余额前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公司全部存货余额的比例。

第五条 上市公司应当在新取得广播电影电视业务相关经营许可资质后及时披露，披露内容包括许可证类型、有效期、取得主体和适用范围。

第六条 上市公司参与制作或发行的电影上映后，当累计票房收入首次超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的50%时，应当在知悉前述票房收入信息后及时披露，披露内容包括电影的上映期间、累计票房收入及统计区间，并披露截至公告前一日来源于该电影的营业收入区间，区间范围在30%以内。

上市公司应当就票房收入与公司实际可确认营业收入存在的差异进行说明并提示风险。

第七条 上市公司累计投入成本占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的电影、电视剧或者其他类型影视作品，在申请发行许可证或者公映许可证过程中，被主管部门出具明确否定意见的，上市公司应当在知悉或者应当知悉前述事项后及时披露，披露内容包括前述电影、电视剧或者其他类型影视作品的制作成本、对公司业绩的影响情况。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 上市公司与对其有重大影响的演职人员合作的，应当及时披露具体的合作方式、合作期限、项目安排、授权事项、排他性条款等。

涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。

上市公司应当对演职人员的个人影响力变化、政策法规对演职人员从业限制等可能影响双方合作或标的公司盈利能力的因素进行风险提示。

上市公司与对其有重大影响的演职人员终止合作的，应当及时披露终止原因和对公司经营可能产生的影响。

第九条 上市公司在进行各类市场宣传活动前，应当审慎评估活动中拟发布信息的重要性，如信息内容可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应通过指定媒体披露且时间应当不晚于市场宣传活动的时间。

因市场宣传活动需要，上市公司在非指定媒体上发布信息导致公司股票及其衍生品种交易价格出现异常波动的，应当及时在指定媒体刊登相关澄清或者说明公告。

前款所称市场宣传活动包括新闻发布会、媒体见面会或者其他类型的公开活动，以及通过网络（包括微信、微博、博客、论坛、跨平台通讯软件等）媒介发布相关信息等。

第十条 上市公司应当加强对其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网络信息的管理和监控，防止其通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

第十一条 上市公司因特殊原因无法按照本指引中个别条款规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因。

第十二条 本指引所称“以上”，含本数。

第十三条 本指引由本所负责解释。

第十四条 本指引自发布之日起施行。《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1 号——上市公司从事广播电影电视业务》（2015 年修订）同时废止。

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关于广深港法律智库：

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